剧情：一代大侠李慕白（周润发饰）打算退出江湖，并委托美人心腹余秀莲（杨紫琼饰）将清明剑交给贝勒勋爵（郎雄饰）收藏。没想到，余蛟龙（章子怡饰）在那天晚上偷走了它。余秀莲暗中调查，大概知道是玉府小姐余娇龙干的。她试图迫使余娇龙归还剑，以免伤害和谐。但李慕白发现了杀死主人的蓝眼睛狐狸（郑佩佩饰演）的踪迹。她躲在玉府里，收了玉娇龙为徒。余蛟龙想用《清明之剑》打破阻碍罗小虎（张震饰演）的枷锁，两人暗定终身。这种关系变得错综复杂。余秀莲和李慕白珍惜余娇龙难得的天赋，并努力引导他们，但余娇龙却让她无拘无束，不听劝
